Você certamente já ouviu falar da expressão ” palavras ao vento”. Tenha esta expressão em mente quando for planejar a sua estratégia de M&A. Você deve compreender que existe uma grande diferença entre um aperto de mão com acordo verbal, e uma carta de intenções.
Ao comprar um negócio é preciso escrever tudo, porque ao longo das conversas entre as partes, são geradas ambiguidades, e a audiência é seletiva, quando apenas se ouve o que é mais conveniente para cada um.
Durante uma negociação são produzidas três conversas: a conversa do vendedor consigo mesmo, a do comprador consigo mesmo, e a de um com o outro. Acontece frequentemente que quando um fala, o outro não está ouvindo, porque está investido na conversa consigo próprio, ou pensando no que vai dizer a seguir; consequentemente, é produzido um diálogo como este:
Comprador: “Concordamos com isto”.
Vendedor: “Nunca fizemos um acordo sobre isso”.
Comprador: “Mas eu lhe disse e você concordou com isso”
Vendedor: “Não, nunca sequer falamos sobre isso”
Isso não significa necessariamente que o vendedor ou o comprador seja um mentiroso, ele simplesmente não estava ouvindo.
É por isso que é importante que você tenha um consultor trabalhando na operação que fique responsável por escrever a carta de intenções, com tudo o que foi acordado entre o vendedor e o comprador, se possível, e que ambas as partes assinem o documento. Essas cartas são a chave para uma operação empresarial sem problemas.
O que é uma LOI e porque é necessário quando se compra um negócio?
A carta de intenção (“LOI”) é um documento relevante durante o processo de venda de um negócio, devido às suas jurisdições implícitas; neste documento, devem estar os principais pontos que foram acordados entre o comprador e o vendedor.
É de vital importância que todos os aspectos relevantes do acordo sejam escritos e formalizados desde então, uma vez que o comprador irá investir em auditores e consultores jurídicos.
Se os pontos mais importantes e relevantes da negociação não forem tratados no LOI, é possível que o processo se desmorone no meio do caminho e que todos os envolvidos tenham desperdiçado o seu tempo e dinheiro.
O acordo deve incluir, por exemplo, se o negócio é sobre extensões de capital, compra de ativos e passivos financeiros ou ações, preço, percentagem da compra, forma de pagamento que será utilizada, prazos de pagamento, fórmula de ajustamento de preço, reembolsos, taxas de consultoria do comprador e do vendedor etc.
É necessário ainda, um acordo de confidencialidade e um termo de exclusividade (em que o vendedor não pode negociar com outros compradores por um determinado período), que preda com a Due Diligence e com os contratos; . Pode haver, ainda, uma incorporação de dívida bancária que será utilizada para a compra.
Em várias ocasiões é estabelecido o que a Due Diligence irá cobrir, mas é claro que o vendedor deve facilitar as informações necessárias para que a transação chegue a um final satisfatório.
A LOI deve estabelecer que o negócio deverá continuará a ser gerido até a compra, da forma estabelecida. Que o negócio deverá permanecer intacto e sem quaisquer alterações significativas do capital circulante, e em relação aos fornecedores e clientes; que não poderá distribuir dividendos, ou fazer despesas extraordinárias, ou vender ativos financeiros; que estará proibido assinar outros contratos diferentes dos da gestão normal dos negócios, alterar salários ou planos de compensação, participação e benefício, etc. Para este tipo de ação é necessária uma autorização escrita do comprador.
A LOI deve condicionar que a validade do contrato dura até o comprador estar satisfeito com a Due Diligence até a obtenção do financiamento necessário para a compra e, claro, estabelecer que não deverá haver alterações substanciais nos aspectos financeiros ou operacionais da empresa até o fechamento da transação.
Além disso, recomenda-se fazer um acordo que estabeleça que se o vendedor abandonar a venda, deverá pagar as despesas da Due Diligence. Isto é crucial, pois o vendedor pode se tornar nostálgico nas etapas finais da venda e cancelar o processo.
O LOI também é o documento que será apresentado aos agentes financiadores da operação, para que estes possam começar a emprestar o que foi acordado com o comprador. Não deixe que as “palavras fiquem ao vento”, se deseja verdadeiramente comprar o negócio.
À medida que os dias passam, o mundo torna-se mais globalizado. Comprar um negócio apresenta-se como um caminho magnífico para novos mercados, ou para reforçar uma posição competitiva.
O maior desafio que surge com estas oportunidades é saber como abordá-las para poder maximizar o lucro e não ser enganado. Se planeja comprar um negócio e procura aconselhamento, não hesite em nos contatar para obter o melhor aconselhamento estratégico!