HCC Energia Solar foi investida pelo GEF Capital Partners e SMZTO Participações em Negócios.

HCC Energia Solar foi fundada em 2005 para operar com pequenas e médias empresas e concessionárias de energias em projetos de engenharia elétrica. Desde 2014 a HCC Energia Solar foi uma das pioneiras no trabalho com a tecnologia de energia solar fotovoltaica no Brasil e almeja ser a maior rede de franquias de energia solar do Brasil em 2023. HCC oferece soluções personalizadas de energia solar para residências, empresas, indústrias e agronegócios, proporcionando independência energética para seus clientes. Através de suas franquias espalhadas por todo Brasil, HCC Energia Solar já conquistou mais de 150 megawatts vendidos e uma economia superior a R$ 400 milhões para seus clientes, contribuindo assim para a redução dos danos ao meio ambiente e economia para a sociedade.

GEF Capital Partners é um dos principais fundos de investimento em participações com foco em Climate Investing e Sustentabilidade. O gestor investe em empresas que produzem resultados sociais e ambientais positivos desenvolvidos por empresas resilientes com soluções climáticas eficientes.

SMZTO Participações em Negócios é um fundo de participação orquestrado por José Carlos Semenzato, referência absoluta na gestão e expansão de marcas. SMZTO é uma das principais gestoras de franquias do Brasil, expandindo e melhorando modelos de negócios em diversos setores para trazer impactos positivos à vida de milhões de brasileiros.

Com o investimento da GEF Capital Partner e SMZTO, HCC Energia Solar planeja expandir sua operação e fortalecer presença nos principais mercados e cidades do Brasil, além de investir na criação de usinas próprias de geração de energia através de painéis fotovoltaicos.

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  Em operações de Fusão e Aquisição (“F&A”) isto é conhecido como uma oferta vinculante ou carta de intenção de compra. Esta oferta garante formalmente que a intenção de uma parte é a mesma que a da outra parte.

Quando alguém está planejando comprar uma empresa, precisa do máximo de informações possíveis. 

O comprador contratará especialistas para fazer uma revisão completa da empresa, verificando livros e documentação, antes de assinar o contrato. Isto significará o comprometimento de uma despesa significativa para o comprador, e o fornecimento de informações sensíveis por parte do vendedor. Portanto, um acordo formal ajuda a evitar mal-entendidos. Esta carta de intenções declara o compromisso de iniciar a negociação dos aspectos pendentes do acordo, que terminarão em um acordo de venda final.

“Esta carta de intenção declara o compromisso de iniciar as negociações dos aspectos pendentes do acordo, que terminarão em um acordo final de venda.”

A carta estabelece as bases para a negociação e estabelece um valor de referência para o preço. Os pontos que precisam ser discutidos são destacados, a fim de se chegar a um acordo e estabelecer os prazos para a conclusão das negociações.

A razão pela qual esta etapa de oferta é obrigatória é porque tanto o comprador  quanto o vendedor querem ter certeza de que estão negociando seriamente, já que um lado vai fornecer informações muito sensíveis e, provavelmente, dar exclusividade, e o outro lado vai investir recursos em assessores para tal. Além disso, a carta de intenção é frequentemente exigida, para obter financiamento para a transação.

Ao negociar com uma empresa de private equity é altamente recomendável estabelecer uma carta de intenção vinculante. É necessário levar em consideração todas as áreas da operação, a fim de evitar possíveis manobras de um fundo de private equity após a conclusão da due diligence, que por ventura possam prejudicar a captura de valor pela outra parte.

O complexo processo de compra ou venda envolve muitos pequenos truques e detalhes, especialmente no que diz respeito aos aspectos financeiros e negociais. Normalmente, nas primeiras vezes que você lidera uma transação de fusão e aquisição, você é inexperiente, o que é um problema e tanto, pois o risco é alto. Por esta razão, recomendamos que você se cerque de assessores bem preparados. Neste caso, a experiência é, sem dúvida, vital.

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Ao comprar um negócio é preciso escrever tudo, porque ao longo das conversas entre as partes, são geradas ambiguidades, e a audiência é seletiva, quando apenas se ouve o que é mais conveniente para cada um.

Durante uma negociação são produzidas três conversas: a conversa do vendedor consigo mesmo, a do comprador consigo mesmo, e a de um com o outro. Acontece frequentemente que quando um fala, o outro não está ouvindo, porque está investido na conversa consigo próprio, ou pensando no que vai dizer a seguir; consequentemente, é produzido um diálogo como este:

Comprador: “Concordamos com isto”.

Vendedor: “Nunca fizemos um acordo sobre isso”.

Comprador: “Mas eu lhe disse e você concordou com isso”

Vendedor: “Não, nunca sequer falamos sobre isso”

Isso não significa necessariamente que o vendedor ou o comprador seja um mentiroso, ele simplesmente não estava ouvindo.

É por isso que é importante que você tenha um consultor trabalhando na operação que fique responsável por escrever a carta de intenções, com tudo o que foi acordado entre o vendedor e o comprador, se possível, e que ambas as partes assinem o documento. Essas cartas são a chave para uma operação empresarial sem problemas.

O que é uma LOI e porque é necessário quando se compra um negócio?

A carta de intenção (“LOI”) é um documento relevante durante o processo de venda de um negócio, devido às suas jurisdições implícitas; neste documento, devem estar os principais pontos que foram acordados entre o comprador e o vendedor.

É de vital importância que todos os aspectos relevantes do acordo sejam escritos e formalizados desde então, uma vez que o comprador irá investir em auditores e consultores jurídicos.

Se os pontos mais importantes e relevantes da negociação não forem tratados no LOI, é possível que o processo se desmorone no meio do caminho e que todos os envolvidos tenham desperdiçado o seu tempo e  dinheiro.

O acordo deve incluir, por exemplo, se o negócio é sobre extensões de capital, compra de ativos e passivos financeiros ou ações, preço, percentagem da compra, forma de pagamento que será utilizada, prazos de pagamento, fórmula de ajustamento de preço, reembolsos, taxas de consultoria do comprador e do vendedor etc.

É necessário ainda, um acordo de confidencialidade e um termo de exclusividade (em que o vendedor não pode negociar com outros compradores por um determinado período), que preda com a Due Diligence e com os contratos; . Pode haver, ainda, uma incorporação de dívida bancária que será utilizada para a compra.

Em várias ocasiões é estabelecido o que a Due Diligence irá cobrir, mas é claro que o vendedor deve facilitar as informações necessárias para que a transação chegue a um final satisfatório.

A LOI deve estabelecer que o negócio deverá continuará a ser gerido até a compra, da forma estabelecida. Que o negócio deverá permanecer intacto e sem quaisquer alterações significativas do capital circulante,  e em relação aos fornecedores e clientes; que não poderá distribuir dividendos, ou fazer despesas extraordinárias, ou vender ativos financeiros; que estará proibido assinar outros contratos diferentes dos da gestão normal dos negócios, alterar salários ou planos de compensação, participação e benefício, etc. Para este tipo de ação é necessária uma autorização escrita do comprador.

A LOI deve condicionar que a validade do contrato dura até o comprador estar satisfeito com a Due Diligence até a obtenção do financiamento necessário para a compra e, claro, estabelecer que não deverá haver alterações substanciais nos aspectos financeiros ou operacionais da empresa até o fechamento da transação.

Além disso, recomenda-se fazer um acordo que estabeleça que se o vendedor abandonar a venda, deverá pagar as despesas da Due Diligence. Isto é crucial, pois o vendedor pode se tornar nostálgico nas etapas finais da venda e cancelar o processo.

O LOI também é o documento que será apresentado aos agentes financiadores da operação, para que estes possam começar a emprestar o que foi acordado com o comprador. Não deixe que as “palavras fiquem ao vento”, se deseja verdadeiramente comprar o negócio.

À medida que os dias passam, o mundo torna-se mais globalizado. Comprar um negócio apresenta-se como um caminho magnífico para novos mercados, ou para reforçar uma posição competitiva. 

O maior desafio que surge com estas oportunidades é saber como abordá-las para poder maximizar o lucro e não ser enganado. Se planeja comprar um negócio e procura aconselhamento, não hesite em nos contatar para obter o melhor aconselhamento estratégico!

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Estamos habituados a ver e ler, nos meios de comunicação, termos como Private Equity, Familly Office ou Investidor Anjo. Mas acontece o mesmo com o Search Fund? Você sabe o que é? E o mais importante, sabe como pode ajudar a sua empresa?

O conceito de investimento está muito desenvolvido nos Estados Unidos e começa a se tornar muito mais relevante na Europa e chegando também no Brasil e na América Latina. Os fundos de buscam podem ser uma verdadeira alternativa para empresas que precisem de investidores ou, alternativamente, para empresários que queiram comprar um negócio.

Antes de saber como contribuem para o crescimento das empresas, é importante saber quem forma um Search Fund. São constituídos por um grupo de investidores que entregam dinheiro a um ou muitos profissionais (ou, em alguns casos, empresários) para que, em conjunto, se dediquem exclusivamente, durante um determinado período de tempo, à procura de empresas com um determinado perfil e em um determinado mercado, para investir. Este tipo de investidor ajuda, em primeiro lugar, a financiar a procura pela empresa alvo e, em segundo lugar, o investimento ou a compra da empresa.

Em relação ao volume de investimento que cada investidor participante coloca no Search Fund, este pode variar entre 120.000 e 300.000 reais, com a intenção de angariar no total entre 750.000 e 2.000.000 milhões de reais. Este dinheiro, geralmente, é utilizado para pagar os salários dos executivos do Search Fund e cobrir os custos durante o processo de procura pela oportunidade. Em troca, os investidores têm o direito, mas não a obrigação, de investir pro-rata no fundo e na empresa-alvo.

Abordando o que foi explicado, o dinheiro dos investidores é aplicado em duas fases. A primeira fase é onde é depositado para financiar o processo de procura pela empresa a ser adquirida, e a segunda é para a compra da empresa.

O investimento feito para o processo de pesquisa não é “perdido”. Este capital é normalmente convertido em ações da empresa adquirida, com um desconto relativo ao valor da aquisição para os outros investidores que aportarem recursos no fundo depois. Por meio desta estratégia a empresa procura compensar os promotores do Search Fund pelo risco financeiro assumido com o trabalho.

Isto é realçado pelo fato de os investidores do Search Fund normalmente se protegerem com cláusulas de prioridade, em troca do investimento do empresário ou do promotor do fundo, no caso de não alcançarem o objetivo de rentabilidade.

Uma vez realizada a compra, o empreendedor do Search Fund recebe normalmente entre 15% e 30% da empresa, em três fases:

1. Compra da empresa;
2. Segunda fase, em que o empresário continua como empregado (entre 4 e 5 anos, libertando ações ano após ano);
3. A terceira fase chega assim que os objetivos são alcançados. Normalmente por meio do estabelecimento de metas objetivas, conforme a rentabilidade anual exceda 15%, 20%, 25% ou 30%; outras vezes o ganho é calculado em torno do EBITDA acumulado ou quando a dívida subordinada é paga.

As características ideais das empresas alvos de Search funds são:

• Receita anual entre R$ 30 e 100 milhões
• Margem EBITDA mínima de 15%
• Histórico de crescimento nos últimos 3 anos (Receita e EBITDA)
• Modelo recorrente de receita e clientes
• Sem concentração de clientes e fornecedores
• Mínimo de 10 anos de existência
• Proprietários interessados em vender o controle da empresa (80% a 100%)
• Média gerência interessada em continuar na empresa após a aquisição
• Sem negócios com governo

No caso de os investidores não venderem suas ações ou participações, em função da rentabilidade que o investimento possa gerar, é possível acordar com eles que se a empresa não for vendida, após 5 anos, será efetuada uma avaliação por um consultor independente, e a rentabilidade obtida será calculada para determinar a quem corresponde o capital.

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Quando se anda na rua, o que o leva a entrar numa loja? Ou melhor, o que é que uma vitrine de loja precisa ter para você parar em frente a ela? Estas são duas questões que os designers de interiores devem considerar quando criam as suas vitrines. Os consultores de Fusões e Aquisições (“M&A”) passam por um processo semelhante na compra e venda de empresas.

Um teaser é a ‘vitrine’ de uma empresa. Pode ser comparado a um breve documento, no qual os assessores devem mostrar o melhor da empresa, para encorajar as pessoas a ‘entrar’ e pedir mais informações sobre a operação. Este tipo de documento não inclui o nome da empresa para venda e, por conseguinte, nenhuma característica que a torne detectável. Daí o seu nome: blind teaser, ou resumo cego, em tradução livre.

Esta ausência de quaisquer detalhes responde ao fato de que a maioria dos empresários gosta de manter total confidencialidade sobre o plano de venda da sua empresa. No entanto, não é possível vender uma empresa com toda a documentação amontoada numa gaveta. É importante estabelecer contato com potenciais compradores e explicar-lhes a oportunidade. É inestimável colocar a empresa numa boa ‘rua’ com a melhor ‘vitrine’ de loja possível.

O objetivo é preparar, aproximadamente, duas páginas com algumas informações gerais sobre a empresa. Quem a ler não deve ser capaz de descobrir a que empresa se refere.

O teaser contém uma descrição das principais características da empresa, o objetivo da operação, os principais números financeiros em termos de vendas nos últimos anos, benefícios e dívidas, a projeção do crescimento previsto para os próximos três anos, e as vantagens que a operação poderia ter para o investidor.

A experiência tem nos ensinado que não é aconselhável indicar o preço da operação no teaser, isso poderia dissuadir potenciais investidores, da mesma forma que preços elevados na vitrine de uma loja podem dissuadir muitos consumidores.

Vale a pena reiterar que, embora seja como um documento anônimo, não precisa ser um sinônimo de vazio. É o oposto. Deve ter informação oculta, mas ainda assim, deve ter suficiente informação para que o destinatário possa decidir se deve ou não dedicar tempo para avaliar a possível aquisição da referida empresa.

O desenvolvimento do teaser não é apenas uma questão do consultor, na medida em que garante à empresa que seus dados característicos foram omitidos para que não sejam facilmente reconhecíveis.

É fundamental manter a máxima confidencialidade durante este processo, a fim de proteger o valor da empresa e não provocar preocupação nos empregados, fornecedores ou clientes. Acreditamos que é importante que potenciais investidores entrem na nossa ‘loja’ e é também vital que não se abandone aqueles que já estão dentro.

Se quer vender a sua empresa, você terá de passar por diferentes fases para maximização do preço final. Sabe quais elas são? Fale conosco!

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O private equity não é para todos os tipos de empresas, sua missão é investir em empresas (com uma participação majoritária ou minoritária), criar valor durante um período de tempo estabelecido em seu regulamento (normalmente entre 5 e 7 anos) e depois vender sua participação com o maior ganho de capital possível. Portanto, eles buscam negócios que apresentem um claro potencial de crescimento em resultados nos anos subsequentes ao investimento.

Se sua empresa não puder oferecer isso, então eles não estarão interessados em investir nela. Uma vez investidos, os lucros do private equity dependerão do crescimento e da rentabilidade de sua empresa. Se você ganhar, eles ganham, se você fracassar, eles fracassam.

Quando sua empresa, ou o mercado em que você trabalha, estiver crescendo, uma empresa de private equity poderá ser capaz de ajudá-lo a recapitalizar sua empresa, vender sua participação nela, ou fazer uma transição para que seus próprios executivos a comprem.

As empresas que não precisam de capital e tenham fluxos de caixa estável, com muitos ativos fixos, podem ter como melhor alternativa tomar um empréstimo bancário do que receber um investimento de private equity. O mesmo vale para as empresas familiares que só queiram manter um bom padrão de vida; elas provavelmente não podem oferecer a uma empresa de private equity os retornos que essas últimas estão procurando.

Entretanto, as empresas que estão crescendo muito, e não têm ativos fixos para fornecer em garantia aos bancos e outros investidores de dívida, precisarão de investidores de capital para financiar seu crescimento. Nesses casos o private equity é uma excelente opção, ou uma das poucas opções que existem.

O que as empresas de private equity buscam nas empresas

1- Uma boa equipe gerencial: exceto quando o plano é mudar o time de executivos, a qualidade dos gestores é um fator decisivo para as empresas de private equity, pois eles não estarão envolvidos no dia-a-dia da empresa investida, mas os executivos sim, estarão;

2- Um segmento de mercado com potencial de crescimento: este também é um aspecto importante, pois as empresas de private equity precisam de altas taxas de crescimento. Outro objetivo do private equity é obter uma maior participação de mercado, o que torna importante que a empresa esteja bem posicionada para crescer dentro de seu setor;

3- Um plano de negócios ambicioso, mas realista: um plano de negócios pobre, com um crescimento escasso, não tem interesse para elas. Se o plano prevê vendas importantes e crescimento de lucros, então certifique-se de que você pode apoiá-lo com dados e fatos, e que tudo seja coerente;

É preciso ter em mente que as empresas de private equity buscam um lucro anual entre 20% e 25%; elas estimam que um em cada cinco investimentos realizados será um fracasso e, portanto, aqueles investimentos que obtêm lucros devem compensar as perdas daqueles que falham.

“Para obter lucros anuais entre 20-25%, os aspectos-chave são: melhorar a administração da empresa (melhorando o EBITDA), obter economias de escala para tamanho ou sinergias, e tentar comprar barato e vender caro.

4- Estratégia clara de saída: as empresas de private equity dizem que quando estudam uma empresa, dedicam 50% para analisar o investimento e os outros 50% para estudar como podem desinvestir após alguns anos. Portanto, quando investem, já sabem como planejam sair. Por esta razão, aconselhamos a perguntar-lhes com antecedência como pretendem fazer isto;

5- Segurança: ao contrário dos bancos ou firmas de crédito, as empresas de private equity não sabem qual será seu retorno sobre o investimento, na verdade, elas podem perder tudo se seu plano de crescimento não funcionar e a empresa acabar à beira da falência. As empresas de private equity se sentem mais seguras se conseguirem lugares no conselho de administração para que possam influenciar a administração da empresa, concordando ou vetando as mudanças feitas no plano de negócios original. Por isso, é muito importante que negociem bem todos estes aspectos, e eles estejam consubstanciados em um bom acordo de acionistas, que seja equilibrado e no qual ambas as partes estejam protegidas, não apenas a empresa de private equity;

“As empresas de private equity buscam o retorno do investimento”

6- Um plano de contingência: em todos os negócios há altos e baixos. Entender o que pode dar errado e ter um plano de contingência pronto caso isso aconteça, é esencial. Isso ajudará a construir a confiança;

7- Reputação: as pessoas são componentes-chave no desenvolvimento das empresas. Por causa disso, a reputação de seus executivos no mercado será verificada antes de se investir;

8- Retorno do investimento: o retorno está intimamente ligado ao preço de entrada. Se a empresa for muito atraente e houver concorrentes tentando investir nela, as empresas de private equity estarão mais dispostas a investir maiores quantidades e receber menores retornos.

Não recomendamos que se negocie com apenas uma empresa de private equity, pois isso lhes dá uma vantagem nas oportunidades de negociação. Criar concorrência, geralmente, leva a um preço mais alto e a um melhor acordo. De qualquer forma, você deve ser capaz de criá-la, e isso significa ter um bom plano de negócios e documentos bem escritos, assim como abordar as empresas de private equity mais adequadas.

Ao negociar com um private equity, além de avaliar corretamente seu negócio, você também terá que passar por diferentes etapas que irão ajudá-lo a maximizar o preço final da sua empresa.

O private equity é muito específico quando se trata de fazer negócios, nem todos são adequados. Ter a experiência de assessores pode ajudá-lo a descobrir se o private equity é uma opção para seu negócio. No entanto, se verificar que essa alternativa não é uma boa opção, então você deve pensar sobre qual poderia ser o próximo passo. Em ambos os casos não hesite em contatar nossa equipe para uma assessoria estratégica especializada.

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A última fase esperada de um processo de Fusão e Aquisição ou M&A (Mergers and Acquisitions) é conhecida como Acordo de Compra e Venda ou SPA (Shareholder Purchase Agreement). Após todo o processo de due diligence, quando o comprador analisou a situação financeira, Contábil e jurídica da empresa à venda, finalmente é hora de escrever o contrato.

 O documento que será formalizado é uma escritura pública, apresentado perante um cartório, que inclui todos os termos e condições da venda.

O mais comum é o comprador, juntamente com seus assessores jurídicos, prepararem a primeira versão do contrato. Entretanto, há exceções, tais como o processo associado aos leilões. Neste caso, um rascunho é entregue aos concorrentes, que, em última instância, devolverão o documento com suas modificações e ofertas.

É necessário um grande nível de detalhe e cuidado na elaboração do contrato de compra e venda; um único parágrafo do contrato pode ser a diferença entre um acordo bem sucedido ou fracassado. O cenário ideal nesta fase é ter um advogado experiente que tenha um histórico comprovado de sucesso na elaboração de contratos para a venda de empresas.

Com isto em mente, o contrato de compra e venda não é um documento simples, na verdade, é bem complexo.

 A pergunta mais frequente é: o que deve ser incluído no contrato?  O documento integra um conjunto de ativos e passivos, relacionamentos, contratos existentes, etc. Em consequência, muitos empresários estão sobrecarregados com a enorme quantidade de páginas contidas na primeira versão do documento.

Nesse artigo, estamos ressaltando as principais partes que devem constar do contrato de compra e venda de uma empresa.

O que deve estar contido no acordo de compra e venda da empresa

O contrato, normalmente, tem cinco partes principais:

• Descrição da transação;
• Termos do acordo;
• Representações e garantias;
• Limitações de responsabilidade;
• Condições.

1) Descrição da transação

Esta etapa explica o tipo de operação, seja de venda de um negócio ou de ativos, e é muito importante descrever as reais intenções de cada uma das partes usando uma linguagem clara e concisa.

No caso de venda de ativos, os ativos relevantes que entram na transação e as obrigações que são transferidas devem ser detalhadas com precisão. Da mesma forma, será definido se qualquer propriedade que o vendedor habitualmente utilize, como um veículo, espaço de estacionamento, ou mesmo sua sede, será deixada de fora da transação, ou não.

Se não for uma venda de ativos, mas uma venda de ações ou de cotas de participação, há de se definir exatamente se o que está sendo vendido é incorporado (por exemplo, todas as ações ou apenas uma quantidade específica delas). Quando há várias empresas e ações, ou cotas, de empresas envolvidas, esclarece-se mais detalhadamente o que está dentro do perímetro da transação.

2) Termos do contrato de compra e venda

A primeira grande área indicada no documento é o preço de compra e venda, juntamente com suas condições correspondentes: métodos de pagamento, previsão ou não de pagamentos diferidos, pagamentos variáveis, baseados no cumprimento de metas e objetivos, moeda e local de pagamento, e circunstâncias que produzirão ajustes no preço (já que o preço final será baseado no saldo na data de fechamento do acordo).

O caixa, a dívida e o capital de giro da empresa variam constantemente e uma fórmula para se ajustar tais valores é parte integrante dos acordos.

O contrato também inclui a informação sobre se o excedente de caixa é parte da transação, ou se será tomado pelo vendedor, como dividendos.

3) Representações e garantias do contrato de compra e venda

Por um lado, o vendedor garante que as circunstâncias descritas da empresa são precisas e corretas.

Alguns exemplos dos eventos que o vendedor tem que corroborar são os seguintes:

• Que a empresa pertence aos proprietários, e eles têm autoridade para vendê-la;
• Que a transação não viola nenhuma lei ou outros contratos que a empresa firmou;
• Que as demonstrações financeiras estão corretas;
• Que os impostos foram pagos;
• Que a empresa não sofreu nenhuma mudança substancial em seu desempenho, desde a due diligence (distribuição de dividendos, aumento de salários ou contratos recém-assinados que poderiam prejudicar o comprador);
• Que cópias dos estatutos precisam ser entregues ao comprador;
• Que as patentes e marcas registradas da empresa estão em vigor.

Em caso de imprecisão, incorreção ou informação inverídica, o comprador da empresa pode ser compensado pelos danos causados, por uma contingência ou por uma perda. Para este fim são estabelecidas cláusulas de garantia de responsabilidade.

Além disso, a retenção de parte do preço ou o depósito dessa parte em uma conta bancária chamada de conta caução (escrow account), pode ser introduzida. Em outros casos, uma simples garantia bancária é pactuada.

Por outro lado, as contingências da empresa que já estão incluídas no preço, são descritas para que, uma vez que o comprador seja conhecedor dessas contingências antes do fechamento, o vendedor seja responsabilizado com relação a danos ou reclamações que essas contingências possam vir a causar ao comprador. Em muitos casos é fixado um valor para tais contingências.

Quando a operação é baseada no balanço de pré-fechamento, e os dados de balanço serão ajustados após o fechamento, as representações e garantias deverão cobrirão o período intermediário entre os dois balanços.

4) Limitações de responsabilidade

Normalmente há limitações à responsabilidade do vendedor em relação à à Secretaria da Fazenda, Previdência Social ou Terceiros. Há também limites de tempo para reclamações de responsabilidade, exceto nos casos de contingências tributárias, trabalhistas, previdenciárias, administrativas ou criminais, em que o limite de tempo coincide com a prescrição legal.

O contrato geralmente estabelece um montante mínimo de responsabilidade acima do qual a responsabilidade do vendedor pode ser discutida, de modo que as partes eliminem a possibilidade de quaisquer questões menores. Para cada transação, dependendo do tamanho, o valor da limitação de responsabilidade será aquele no qual as partes se sintam confortáveis em estruturar o contrato.

5) Condições de Negociação

As condições do contrato de compra e venda geralmente incluem, entre outras, cláusulas de não concorrência. Estas cláusulas servem para evitar que o vendedor crie uma empresa paralela e tome os clientes do comprador.

Às vezes um contrato de venda é assinado, condicionando o fechamento ao cumprimento de certos marcos, tais como a obtenção de autorizações, anuências, a cessão de contratos, ou que o vendedor realize certas operações precedentes (a venda de um terreno ou sua devida legalização no registro correspondente, por exemplo).

Anexos

Os anexos são uma parte do contrato que tem um valor legal; neles se incluem due diligence, demonstrações financeiras e contábeis, patentes, licenças, certificados de conformidade com a Previdência Social, Tesouraria, etc.

Sobre a ONEtoONE

Na ONEtoONE, temos um amplo conhecimento do setor de Fusões e Aquisições, já que concluímos mais de 1.000 transações. Nossa empresa é especializada em assessoria internacional e em fusões e aquisições de empresas de médio porte. Estamos continuamente focados no aperfeiçoamento das técnicas, para alcançar o melhor preço possível para nossos clientes, por isso também trabalhamos com o planejamento estratégico e com o valuation. Temos o prazer de dar nossa opinião sobre a avaliação da empresa e sobre outros aspectos de uma possível operação corporativa. Se você quer maximizar valor ao comprar ou vender uma empresa, entre em contato conosco.

SERVIÇOS ONEtoONE Sell-side

Vender uma empresa ou ativos pode ser um processo frustrante e longo. Os experientes consultores da ONEtoONE podem orientá-lo e apoiá-lo durante todo o processo de venda, trazendo o máximo valor para sua empresa ou ativos e encontrando o melhor comprador, onde quer que ele esteja. Saiba mais sobre nossos serviços!

Se você está considerando vender sua empresa, antes do contrato de compra e venda, você terá que passar por diferentes etapas que o ajudarão a maximizar o preço final. Essas etapas podem ser decisivas para o futuro da empresa e para o sucesso da transação. Você precisa de orientação de uma equipe confiável, durante todo processo, por isso não hesite em entrar em contato conosco.

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Você está pensando em comprar ou vender uma empresa? No mundo das Fusões e Aquisições, o processo de avaliação desempenha um papel fundamental na determinação do melhor valor estimado para um negócio, tendo em vista todas as suas contrapartes.

Há inúmeras vantagens em compreender as complexidades do processo de avaliação, que serão abordadas neste artigo, sendo o benefício mais óbvio e proeminente, a compreensão do valor intrínseco de um negócio – um marco vital para sua posterior venda.

É essencial saber diferenciar o valor de uma empresa de seu preço. O preço é o valor específico de uma empresa, materializado no momento da venda, dependendo da oferta e demanda do mercado naquele momento. O valor de uma empresa é o que cada comprador potencial dá por uma empresa, dependendo de seu perfil e interesses. É a medida monetária do quão útil a empresa vai ser para a pessoa, física ou jurídica potencialmente compradora.

Importância de conduzir uma avaliação de negócios

Muitos empresários e proprietários de empresas subestimam ou simplesmente desconhecem o que o processo de avaliação de negócios envolve e onde ele começa. Este é um cenário comum, pois o processo de avaliação é um processo complexo, de múltiplas etapas, com diferentes métodos de abordagem. Independentemente do método de avaliação escolhido, a avaliação de uma empresa é um processo em que são medidos os elementos atuais geradores de valor da empresa, bem como sua posição competitiva dentro de seu setor, e suas expectativas financeiras. O tipo de método de avaliação utilizado para análise dependerá, então, de fatores como o setor industrial onde a empresa opera, o tamanho da empresa, o fluxo de caixa esperado, e o tipo de produto ou serviço que ela oferece. Por exemplo, geralmente não é aconselhável utilizar o método de avaliação de transações comparáveis se o volume de vendas ou lucros for significativamente inferior do que o da empresa alvo tida como comparável.

O processo de avaliação é intrinsecamente técnico, portanto é de vital importância, que quem quer que o esteja conduzindo possua conhecimentos financeiros. O avaliador também deve estar ciente do modelo de negócios da empresa, sua estratégia, ter um conhecimento profundo do setor, do mercado onde a empresa opera e dos elementos geradores de valor da empresa avaliada.

“O principal objetivo do valuation é identificar os principais elementos geradores de valor do negócio”.

O principal objetivo do processo de avaliação é identificar as áreas críticas geradoras de valor do negócio. É essencial considerar quais áreas da empresa podem ser de interesse ou possuir um valor específico para a contraparte no negócio, pois isto influenciará nos resultados da avaliação. Por exemplo, dependendo da mentalidade e dos objetivos do investidor, seu interesse pode não ser tanto a rentabilidade do negócio, mas talvez a participação de mercado, o posicionamento estratégico ou uma área especializada da cadeia de valor da empresa. O resultado da avaliação é, então, considerado uma estimativa significativa de uma faixa de valor, que será um ponto pivô na negociação do preço final a ser pago. Os resultados da avaliação são, portanto, importantes não apenas para identificar os principais fatores de lucro do negócio, mas também para estabelecer um ponto de referência para as próximas negociações.

Fatores a considerar

Antes de iniciar um processo de avaliação de uma empresa ou negócio, certos fatores-chave devem ser levados em consideração, por exemplo:

1. Rentabilidade e risco.

Substancialmente todas as considerações feitas durante a avaliação se enquadram em duas categorias: lucratividade e risco.  

2. Motivos pessoais.

Os investidores também são pessoas. Emoções ou fatores não econômicos podem influenciar o processo de tomada de decisão e, portanto, os resultados do processo de avaliação. Por exemplo, se um vendedor estiver motivado a vender seu negócio o mais rápido possível, o fator tempo terá prioridade sobre a venda pelo valor justo. É vital entender qual é o raciocínio das partes envolvidas na transação.

3. O ambiente da empresa afeta o valor.

  As empresas não são ilhas. Seu valor depende de fatores externos e das forças de mercado.  

4. Uma avaliação adequada requer informações confiáveis.

Antes de considerar realizar uma avaliação e fazer previsões de valor futuro, os dados passados e presentes da empresa devem ser precisos e corretos. Somente com este tipo de dados, e junto com uma abordagem estratégica, uma estimativa confiável pode ser obtida. Quanto mais abrangente e detalhada forem as informações adquiridas sobre o modelo de negócios, operações, finanças da empresa, etc, antes de iniciar a avaliação, melhor a qualidade e a precisão dos resultados.

Tipos de avaliação de empresas:

Há vários métodos de avaliação de empresas que podem ser utilizados, dependendo do objetivo da avaliação. Entretanto, os dois métodos mais utilizados pelos analistas são o método do fluxo de caixa livre descontado e o método de transações comparáveis.

1. Método de Fluxo de Caixa Livre Descontado (DCF).

Este método visa determinar a capacidade da empresa de gerar riqueza, estimando os valores que os proprietários poderiam levar para casa durante a vida útil da empresa.

Este método é usado para converter os fluxos de caixa livres futuros, na moeda de hoje, usando uma “taxa de desconto”, para refletir o valor do dinheiro futuro, descontado para o valor de hoje, incluindo o risco potencial associado à geração de riqueza. Essencialmente, este método fornece uma visão do desempenho futuro da empresa e de sua capacidade de gerar fluxo de caixa por meio dos recursos que a empresa possui.

O método do Fluxo de Caixa Livre Descontado requer a análise dos dados históricos do passado. Isto fornecerá uma visão sobre quais fatores levam a custos incorridos e quais geram receitas. Também deve ser dada atenção especial aos fatores que podem afetar as projeções financeiras. A projeção deve incluir receitas, custos, lucros, planos de investimento, fluxo de caixa projetado e a estrutura econômica da empresa. Esta projeção funcionará como uma hipótese sobre dados financeiros futuros.

Além disso, a análise de mercado e a análise de posicionamento competitivo devem ser levadas em consideração, quando este método de avaliação for realizado. A compreensão dos efeitos das cinco forças do Porter (barreiras à entrada, ameaça de substitutos, poder de negociação do comprador, poder de negociação do fornecedor e rivalidade entre concorrentes) nos permitirá antecipar um aumento da demanda, medir o poder de negociação de clientes e fornecedores, compreender a vulnerabilidade da empresa com relação a produtos substitutos e o grau de competitividade de preços dentro do setor. Além disso, a análise de seu posicionamento competitivo em relação aos concorrentes que operam no mesmo setor industrial aumentará ou diminuirá o valor final do negócio.

Após estas análises preliminares o fluxo de caixa livre pode ser estimado – este será uma estimativa do futuro caixa que um acionista poderá levar para casa – sem prejudicar o crescimento da empresa. Este tempo geralmente varia de 5 a 10 anos. Depois disso, a estimativa de um valor preciso pode ser extremamente complicada. Por esta razão, os compradores frequentemente calculam projeções por um tempo mais curto do que os vendedores. Lembre-se de que os fluxos de caixa futuros devem ser descontados a uma taxa de desconto, porque o valor do dinheiro hoje não é o mesmo que no futuro.

2. Método de transações comparáveis.

Este método propõe um conjunto de vantagens únicas, é mais rápido, mais simples e mais prático, embora possa estar longe da realidade se for conduzido de forma incorreta. Como a análise deste método é baseada em suposições, ele pode potencialmente levar a discrepâncias futuras entre o vendedor e o comprador. Isto se deve ao fato de os vendedores frequentemente basearem seu preço na próxima geração de valor (ou o que o comprador fará com a empresa), o que pode levar a problemas que ocorrem durante a interrupção das negociações, já que ambas as partes têm expectativas diferentes. Por este motivo, o método de avaliação do fluxo de caixa de desconto pode se mostrar mais preciso.

É altamente recomendável não comparar empresas com base no volume de vendas, ou quando os lucros da empresa alvo forem muito diferentes dos da amostra de comparáveis, pois os múltiplos comparados tornam-se insignificantes, devido à grande diferença entre as dimensões da empresa. Também é extremamente importante ter um banco de dados abrangente de fusões e aquisições passadas e um conhecimento profundo do setor.

Na prática, a maioria dos compradores escolhe o método de avaliação simplificado com base em múltiplos EBITDA. A avaliação por múltiplos é um método válido somente se os seguintes critérios forem alcançados:

• Se você tiver uma ampla gama de empresas similares;
• Se o escopo das empresas ou transações for semelhante;
• Se os dados forem relevantes e oportunos.

O uso dos múltiplos pode ajudá-lo a entender quanto está sendo pago por empresas como a sua e pode se revelar mais útil durante as negociações, especialmente se você tiver informações sobre o histórico das transações da contraparte. Uma melhor prática assumiria a aplicação dos dois métodos em complemento um ao outro, para garantir uma maior precisão do valor estimado.

Conclusões

Em última análise, o processo de avaliação é uma tarefa preliminar para vender sua empresa. Ele fornece uma visão das áreas críticas de um negócio, permitindo que os proprietários aproveitem as vantagens, e se concentrem em melhorar as vulnerabilidades. Mais importante ainda, esta avaliação fornece uma estimativa precisa da faixa de valor, que ambas as contrapartes do negócio podem usar como a espinha dorsal das negociações. Como discutido anteriormente, não há fórmula final ou método de avaliação perfeito para cada situação. Ainda assim, conhecendo as características da empresa e seu ambiente correspondente, o método mais adequado pode ser escolhido. É um processo essencial para maximizar o preço e precisa ser apoiado por raciocínio lógico e argumentos numéricos consistentes.

Em segundo lugar, os resultados da avaliação atuam como uma sólida pedra angular das negociações, e não se ligam ao preço final do negócio. É uma raridade ver tanto compradores quanto vendedores concordarem imediatamente sobre o preço estabelecido, de modo que a avaliação, de certa forma, leva os dois lados das expectativas a uma posição intermediária.

Em terceiro lugar, dados válidos e abrangentes, são o que fazem uma avaliação adequada. Portanto, antes de abordar qualquer um dos métodos de avaliação, é extremamente importante validar que os dados financeiros históricos disponíveis para a empresa sejam coerentes e precisos. Somente com dados válidos e uma abordagem estratégica bem planejada é que se pode fazer uma projeção confiável.        Além disso, quanto mais completa e detalhada for a informação disponível, mais precisos e de maior qualidade se tornarão os resultados.

Aprendemos que os métodos de avaliação mais comuns são o chamado método de fluxo de caixa descontado e o método dos múltiplos de transações comparáveis. O método de fluxo de caixa livre descontado tem como vantagem projetar os resultados. É um método mais complexo, portanto a maioria dos investidores e proprietários de empresas, especialmente nos estágios iniciais, preferem usar o método dos múltiplos. Embora este método seja mais simples, ele apresenta um conjunto de requisitos de pesquisa, como ter acesso a um banco de dados suficientemente grande, com fusões e aquisições passadas, e conhecimento preliminar do setor industrial.

Finalmente, apesar de ter várias fórmulas de avaliação de negócios, a chave para a análise reside na equipe encarregada da operação. A consultoria à frente da negociação deve levar em conta fatores futuros como a projeção de resultados, a possibilidade de alianças com outras empresas, investimentos em P&D, mudanças nas regulamentações, possíveis mudanças nos hábitos de consumo, a internacionalização do negócio ou a possibilidade de adaptar o produto ou serviço aos mercados estrangeiros e  a possibilidade de diversificação etc.

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Sabia que o proprietário da empresa a ser vendida e que se pretende comprar pode financiar a operação? Sim, não é um embuste, é uma forma de financiamento conhecida como vendor finance. Sem dúvida, este é o melhor tipo de financiamento para comprar uma empresa. Vamos descobrir do que se trata!

Como conseguir que o vendedor financie a sua compra

Depois de ter encontrado o melhor negócio para comprar, compreender as necessidades do vendedor é fundamental para criar mais possibilidades de estruturar um acordo que se ajuste a ambas as partes.

Em caso de ambiente econômico em crise de liquidez, os vendedores descobrem que, se quiserem vender as suas empresas, devem ajudar facilitando o financiamento, ou seja, permitindo que parte do pagamento seja feito de forma diferida.

Deve-se pensar que o vendedor é a parte que está mais interessada na operação a ser feita, e também, aquele que deve ter mais fé na capacidade de criação de valor da empresa.

Um acordo de financiamento com o vendedor, em que este aceite pagamentos diferidos, será mais fácil do que um acordo com um banco, por exemplo, que aceite receber apenas as ações da própria empresa em garantia para o financiamento.

Um acordo em que o proprietário recupera a propriedade da empresa no caso de você, como comprador, não cumprir com as suas obrigações de pagamento, é mais fácil de ser negociado, pois o vendedor conhece o verdadeiro valor da empresa e sabe como geri-la corretamente. Assim, se tal caso de default ocorrer, ele não deverá ter muitos problemas para reversão da propriedade e retomada da gestão, pois ele conhece perfeitamente bem a empresa e acredita nela,  não havendo a necessidade de atribuir riscos que, por ignorância, um desconhecido atribuiria.

Por outro lado, se quiser dar as ações da empresa a um banco em garantia para financiamento da compra da empresa, você descobrirá que essa opção não é a mais conveniente. Os bancos, geralmente, não são seduzidos pela ideia de ter de gerir uma empresa em caso de haver a necessidade de executar uma garantia, e aplicam uma taxa de risco para a operação de empréstimo muito mais elevada do que a atribuída pelo seu anterior proprietário.

Com Vendor Finance Não Há Batalha em torno da Taxa de Juros

Outra característica muito interessante do financiamento do vendedor é que o vendedor normalmente não faz da taxa de juros um cavalo de batalha, no caso de pagamentos diferidos, diferente de outro emprestador meramente financeiro. A preocupação do proprietário da empresa está centrada na venda em si e no seu preço, e não nos juros implícitos de uma venda parcelada.

Este fator pode ser muito significativo preço final real da operação. Por exemplo, se em vez de pagar $ 5 milhões em dinheiro, à vista, pela compra de uma empresa, se pagasse 1 milhão por ano durante 5 anos, sem juros – considerando uma taxa de juros de mercado de 8% – se estaria pagando, de fato, $ 3.992.000 pela empresa.

Além disso, durante o período de pagamento diferido, o valor da empresa ainda está nela, não no bolso do vendedor, pelo que se pode assumir que parte do valor da empresa permanece dentro da empresa durante um tempo adicional importante.

E se o Empresário Resistir a uma Estrutura de Pagamentos Diferidos (Financiamento do Vendedor)?

Inicialmente, é provável que o empresário resista a uma estrutura de pagamentos diferidos (vendor finance), uma vez que não é o que ele tinha em mente quando decidiu vender empresa. Neste caso o seu desafio, como comprador, será o de perseverar na abordagem até o vendedor concordar.

Se ele resistir completamente, pode se fazer perguntas como “O proprietário está escondendo algo que não sabe? A empresa não irá gerar caixa para pagar? Não lhe foi dito que a empresa era geradora de caixa?”.

Talvez, ainda, o vendedor tenha avaliado a empresa em $ 10 milhões você explicou a ele que, como ele tem $ 7 milhões em dívidas, o valor das ações é de $ 3 milhões. Então, você descobre que o vendedor quer os $ 3 milhões, mas uma vez que ele quer vender e não consegue encontrar outro comprador, você oferece a ele possibilidade de o comprar em vários pagamentos diferidos.

Imagine que você já estudou a empresa e sabe que ela gera 2 milhões de  EBITDA (lucro antes de juros, impostos, amortizações e depreciações) por ano. O financiamento que a empresa já tem paga uma média de juros de 7,15%, pelo que terá de tirar do caixa da empresa $ 500.000 por ano para pagar aos bancos. Consequentemente a empresa tem apenas $ 1.500.000 disponíveis por ano para pagar dividendos.

Nesta situação hipotética você poderia propor a seguinte estrutura de pagamento para aquisição da empresa:  $ 500.000 à vista, mais $ 500.000 no final do primeiro ano e um milhão por ano durante os próximos dois anos. Lembre-se de que você sempre deve reservar algum caixa para financiar o crescimento. Pense que agora a empresa já é sua.

Num mundo mais globalizado, a compra e venda de empresas é uma excelente forma de abordar um novo mercado ou de reforçar uma posição competitiva. A principal dificuldade envolvida neste tipo de operações é saber como abordá-las de modo a não sermos enganados e maximizar o nosso valor. Se quer comprar uma empresa e estiver à procura de conselhos, não hesite em nos contatar!

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Muitos empresários que chegam ao fim da sua carreira profissional devem familiarizar-se com o processo de venda de uma empresa. Sem dúvida, este é um processo complexo, que tem de ser tratado com extremo cuidado e atenção, a fim de proteger o principal interesse do proprietário de uma empresa: vender a empresa a um preço justo.

Tendo em conta que todas as fases de uma operação de venda de uma empresa são altamente importantes, neste artigo analisaremos os pontos mais delicados presentes durante este processo. Assim, você estará mais preparado para considerar vender a sua empresa. Estes pontos são os seguintes:

• Saiba como valorizar a sua empresa para estabelecer um preço de venda justo;
• Encontre o comprador ideal para a sua empresa;
• Compreenda o processo de due-diligence;
• Compreenda a estrutura e as funções de um Contrato de Compra e Venda (“SPA”);
• Saiba como valorizar a sua empresa e por que isso é importante.

Talvez você nunca tenha pensado em como avaliar e valorizara sua empresa, porque não estava consciente da importância, que isso tem no mundo das fusões e aquisições. No entanto, conhecer e saber elevar o valor da sua empresa é vital para uma venda bem-sucedida.

Muitos proprietários de empresas ignoram a importância de fazer uma análise de avaliação aprofundada. Ela é essencial não só para uma boa venda, mas também para que possamos aplicar melhorias dentro da empresa e melhorar o seu desempenho. Geralmente, o que acreditamos que uma empresa vale é diferente do que realmente vale.

A avaliação de uma empresa é uma análise técnica, que requer um profundo e fundamental know-how financeiro. O primeiro passo é determinar as características e fatores que fornecem valor à sua empresa, para que se possa fazer uma estimativa aproximada

Resumindo, para valorizar a sua empresa o ideal é:

• Planejar bem a negociação e ser capaz de maximizar o preço da empresa;
• Encontrar um meio termo entre as duas partes, uma vez que as opiniões do comprador e do vendedor tendem a diferir sobre o valor da empresa;
• Compreender a posição da empresa no mercado em comparação com os concorrentes.

São passos importantes para iniciar uma operação da empresa da forma correta.

O próximo passo é compreender um dos conceitos mais delicados dentro de uma operação de compra e venda de uma empresa: a due diligence.

A Due Diligence

Um dos principais estágios do processo de venda de uma empresa é a due  diligence. Durante esta fase, o nível de transparência e  assertividade do vendedor deverá ser extremamente elevado, pois é aqui que o comprador poderá ver em profundidade, e com todos os pormenores, a empresa que está prestes a adquirir.

Trata-se de uma etapa crucial, onde todo o processo pode entrar em colapso ou continuar. Por isso, é de extrema relevância saber como gerir esta etapa.

Em outras palavras, a due diligence é uma análise de tudo o que está sob a ponta do iceberg da empresa a ser adquirida. Devido ao seu nível de delicadeza, recomendamos que seja administrada com extrema cautela e, se possível, com o apoio de uma assessoria profissional.

Após a due diligence o processo não está terminado, ainda resta uma das partes fundamentais do processo: o acordo de compra e venda (SPA).

O acordo de compra e venda (SPA)

Assim que o comprador determinar o valor real da empresa que será adquirida e a due diligence estiver concluída, é o momento de decidir o preço de venda e preparar o acordo de compra e venda (SPA) da empresa. Isto requer muito cuidado e meticulosidade.

Um simples parágrafo pode fazer com que uma operação bem-sucedida se torne uma operação falha. Com isto em mente, o SPA não é algo a ser tomado de forma superficial, devido à sua complexidade. A questão mais frequente é: qual é o conteúdo do acordo?

Geralmente o acordo é constituído por 5 partes:

• Descrição da transação;
• Termos do acordo;
• Representações e garantias;
• Responsabilidade limitada;
• Condições do acordo.

Cada uma destas partes tem um elevado nível de importância e complexidade, e deve ser perfeitamente executada para assegurar uma operação bem-sucedida.

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